📌 Giriş
Limited şirket (LTD), en az 1 en fazla 50 ortak ile kurulabilen, sermayesi belirli paylara bölünmüş bir şirket türüdür. Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamında düzenlenen limited şirketlerde, ortakların hakları ve yükümlülükleri belirli kurallara tabidir.
📌 Limited şirket ortakları, şirketin yönetimine katılabilir, kar payı alabilir ve bazı yasal yükümlülükleri yerine getirmekle sorumludur. Ancak, ortakların şirket borçlarından kişisel olarak sorumluluğu yoktur (bazı istisnalar hariç).
Bu makalede, limited şirketlerde ortakların sahip olduğu haklar, yükümlülükler, ortaklık devri ve ortaklıktan çıkma süreçleri detaylı olarak ele alınacaktır.
📌 Limited Şirket Nedir? Kimler Ortak Olabilir?
📌 Limited şirketin temel özellikleri şunlardır:
✔ En az 1, en fazla 50 ortak ile kurulabilir.
✔ Asgari sermaye 10.000 TL’dir.
✔ Şirket borçlarından dolayı ortakların şahsi sorumluluğu yoktur.
✔ Ortaklar sermaye payları oranında hak ve yükümlülüklere sahiptir.
📌 Kimler limited şirket ortağı olabilir?
- Gerçek kişiler (bireyler)
- Tüzel kişiler (diğer şirketler, vakıflar, dernekler)
- Yabancı yatırımcılar
📌 Limited şirket ile anonim şirket arasındaki fark nedir?
- Limited şirketin hisseleri borsada işlem göremez.
- Limited şirketin ortak sayısı en fazla 50 olabilir.
- Anonim şirketlerde yönetim kurulu bulunurken, limited şirketlerde “müdürler kurulu” bulunur.
📌 Limited Şirket Ortaklarının Hakları
Limited şirketlerde ortakların yönetim, mali ve bilgi edinme hakları vardır.
1️⃣ Kar Payı (Temettü) Hakkı
- Şirket kar ettiğinde, genel kurul tarafından alınan karar doğrultusunda ortaklara kar payı (temettü) dağıtılabilir.
- Kar payı, sermaye oranına göre hesaplanır.
2️⃣ Yönetim ve Temsil Hakkı
- Limited şirketi müdürler yönetir, ancak ortaklar belirli haklara sahiptir.
- Tek ortağı olan şirketlerde ortak, aynı zamanda şirket müdürü olabilir.
- Ortaklar, şirket müdürlerini seçme veya değiştirme hakkına sahiptir.
3️⃣ Genel Kurula Katılma ve Oy Hakkı
- Her ortak, genel kurul toplantılarına katılma ve oy kullanma hakkına sahiptir.
- Ortaklık payı büyüdükçe oy hakkı da artar.
- Şirketin temel stratejileri genel kurulda belirlenir.
4️⃣ Bilgi Alma ve Denetim Hakkı
- Ortaklar, şirketin mali tablolarını ve yönetim raporlarını inceleyebilir.
- Şirket defterlerini inceleme hakkı vardır.
📌 Önemli Not: Bilgi alma hakkı, şirket müdürleri tarafından hukuka aykırı olarak kısıtlanamaz.
📌 Limited Şirket Ortaklarının Yükümlülükleri
📌 Limited şirket ortaklarının yerine getirmesi gereken yükümlülükler şunlardır:
✔ Sermaye Taahhüdünü Ödeme Yükümlülüğü:
- Ortaklar, taahhüt ettikleri sermayeyi eksiksiz olarak şirkete ödemek zorundadır.
✔ Şirketin Borçlarından Dolayı Sorumluluk:
- Normal şartlarda ortakların şahsi sorumluluğu yoktur.
- Ancak, şirketin vergi borçları ve SGK primleri ödenmezse, ortaklar şahsi malvarlıklarıyla sorumlu olabilir.
✔ Rekabet Yasağı:
- Ortaklar, şirketle doğrudan rekabet eden bir iş yapamaz (şirket sözleşmesinde aksine bir hüküm yoksa).
✔ Genel Kurul Kararlarına Uymak:
- Ortaklar, şirketin genel kurul kararlarına uymak zorundadır.
📌 Limited Şirketlerde Ortaklık Payı Devri
📌 Limited şirketlerde pay devri, anonim şirketlere kıyasla daha kısıtlıdır.
📌 Pay devri nasıl yapılır?
✔ Pay devri sözleşmesi hazırlanır.
✔ Noter onayı alınır.
✔ Genel kurul tarafından onaylanmalıdır.
✔ Ticaret Sicili’ne tescil edilmelidir.
📌 Ortaklar hisse devrine itiraz edebilir mi?
✅ Evet, diğer ortaklar hisse devrini reddedebilir.
📌 Limited şirketlerde miras yoluyla pay devri mümkün mü?
✅ Evet, mirasçılar limited şirket hisselerini devralabilir.
📌 Limited Şirket Ortaklarının Çıkma ve Çıkarılması
📌 Ortak şirketten nasıl ayrılabilir?
✔ Ortak, paylarını başka birine devrederek çıkabilir.
✔ Şirket ana sözleşmesinde özel bir çıkış hükmü bulunabilir.
📌 Ortak hangi durumlarda şirketten çıkarılabilir?
✔ Sermaye taahhüdünü yerine getirmemesi
✔ Şirketin faaliyetlerine zarar vermesi
✔ Genel kurul kararı ile çıkarılma süreci başlatılabilir
📌 Ortak çıkarma kararı nasıl alınır?
- Şirket sözleşmesinde belirtilen şartlara uygun olarak genel kurul tarafından karar alınmalıdır.
- Mahkemeye başvurularak ortak çıkarma süreci başlatılabilir.
📌 Sıkça Sorulan Sorular (FAQ)
❓ Limited şirket ortağı şahsi malvarlığıyla sorumlu mu?
✅ Hayır, ancak vergi borçları ve SGK primleri ödenmezse şahsi sorumluluk doğabilir.
❓ Limited şirket ortağı şirketten nasıl ayrılır?
✅ Paylarını devrederek veya şirket sözleşmesinde belirtilen çıkış hükümlerine göre ayrılabilir.
❓ Limited şirket ortağı şirket yönetimine katılabilir mi?
✅ Evet, şirket müdürü olabilir veya genel kurulda yönetimle ilgili oy kullanabilir.
❓ Limited şirkette hisse devri için noter onayı şart mı?
✅ Evet, noter onayı olmadan hisse devri geçerli olmaz.
❓ Limited şirketin ortağı rekabet edebilir mi?
✅ Hayır, ortaklar şirketle doğrudan rekabet eden bir iş yapamaz.
📌 Sonuç ve Öneriler
Limited şirket ortakları, kar payı alma, yönetimde söz sahibi olma ve bilgi edinme gibi önemli haklara sahiptir. Ancak, aynı zamanda sermaye taahhüdünü yerine getirmek ve şirketin genel kurul kararlarına uymak gibi yükümlülükleri de vardır. 🚀
📌 Hisse devri, ortak çıkarma ve hukuki süreçlerle ilgili bir sorun yaşanmaması için profesyonel hukuki danışmanlık alınması önerilir.
Bir yanıt yazın