📌 1. Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu Nedir?
📌 Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeleri, şirketin faaliyetlerini, mali durumunu ve yasal yükümlülüklerini yönetmek ve denetlemekle sorumludur.
✔ 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) yönetim kurulu üyelerinin hem hukuki hem de cezai sorumluluklarını düzenlemektedir.
🚨 Örnek:
Bir anonim şirketin yönetim kurulu üyesi, şirketin vergi borçlarını zamanında ödemezse, bazı durumlarda bu borçlardan şahsen sorumlu tutulabilir.
📌 2. Hukuki Sorumluluk Türleri
✅ 2.1. Şirkete Karşı Sorumluluk
📌 Yönetim kurulu üyeleri, görevlerini yerine getirirken basiretli iş adamı gibi hareket etmek zorundadır.
✔ Şirkete zarar verirlerse, şirket adına dava açılabilir.
🚨 Örnek:
Yönetim kurulu üyesi, şirket varlıklarını kötü yönetip zarar ettirirse, şirket tazminat davası açabilir.
✅ 2.2. Pay Sahiplerine Karşı Sorumluluk
📌 Yönetim kurulu üyelerinin, pay sahiplerinin haklarını zedeleyecek kararlar almaları halinde, pay sahipleri dava açabilir.
🚨 Örnek:
Şirketin mali durumunu gizleyerek yanlış bilgi veren yönetim kurulu üyesine karşı pay sahipleri zarar tazmini davası açabilir.
✅ 2.3. Şirket Alacaklılarına Karşı Sorumluluk
📌 Şirketin borçlarını ödeyememesi durumunda, yönetim kurulu üyelerinin bilerek zarar verici davranışlarda bulunması alacaklıların dava açmasına sebep olabilir.
🚨 Örnek:
Yönetim kurulu üyesi, şirket malvarlığını kaçırarak alacaklıları zarara uğratırsa, alacaklılar kişisel sorumluluk davası açabilir.
✅ 2.4. Kamuya (Devlete) Karşı Sorumluluk
📌 Vergi borçları gibi kamuya olan borçların ödenmemesi durumunda, vergi ve SGK borçlarından yönetim kurulu üyeleri şahsen sorumlu tutulabilir.
✔ 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun gereği, vergi borçlarının ödenmemesi halinde yönetim kurulu üyelerinin şahsi mal varlığına haciz gelebilir.
🚨 Örnek:
Şirketin vergi borcu ödenmezse, Maliye Bakanlığı yönetim kurulu üyelerinin şahsi malvarlıklarına haciz uygulayabilir.
📌 3. Cezai Sorumluluk
✅ 3.1. Muhasebe ve Defter Tutma Suçları
✔ TTK 562. madde uyarınca, defterlerin usulüne uygun tutulmaması veya saklanmaması halinde yönetim kurulu üyeleri adli para cezası alabilir.
🚨 Örnek:
Yönetim kurulu üyesi, ticari defterleri ibraz etmezse, 6 aya kadar hapis cezası veya adli para cezası alabilir.
✅ 3.2. Yanıltıcı Beyanda Bulunma
✔ Bilançoda veya şirket raporlarında yanıltıcı bilgi vermek suçtur.
✔ 3 aydan 2 yıla kadar hapis cezası ve adli para cezası uygulanır.
🚨 Örnek:
Şirketin zarar ettiği bilindiği halde, raporlara kâr yazılması cezai sorumluluk doğurur.
✅ 3.3. Vergi Suçları
✔ Vergi Usul Kanunu (VUK) gereğince, sahte fatura düzenlemek, vergi kaçırmak gibi suçlar işlenirse, yönetim kurulu üyeleri hapis cezası alabilir.
🚨 Örnek:
Şirket adına sahte fatura düzenleyen yönetim kurulu üyesi 3 yıldan 8 yıla kadar hapis cezası alabilir.
📌 4. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluktan Kurtulması İçin Ne Yapmalıdır?
| Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar | Açıklama |
|---|---|
| Kararları Belgelendirme | Tüm kararların yazılı hale getirilmesi ve tutanak tutulması. |
| Şirket İşleyişini Denetleme | Şirketin mali durumu, vergi ödemeleri ve borçları düzenli olarak kontrol edilmeli. |
| Uzman Danışmanlık Almak | Vergi, hukuk ve finans konularında profesyonel danışmanlık alınmalı. |
| İtiraz ve Çekince Koyma | Karara katılmıyorsa, yönetim kurulu karar defterine muhalefet şerhi düşülmeli. |
| Defter ve Kayıtların Düzenli Tutulması | Ticari defterlerin eksiksiz ve usulüne uygun tutulmasına dikkat edilmeli. |
🚨 Örnek:
Yönetim kurulu toplantısında alınan yanlış karara katılmayan üye, karar defterine itiraz şerhi koyarsa, sorumluluktan kurtulabilir.
📌 5. Örnek Senaryo
Senaryo:
✔ ABC A.Ş.’nin yönetim kurulu üyesi olan Zeynep Hanım, şirketin vergi borçlarını uzun süredir ödemediğini fark eder.
✔ Ancak diğer üyeler borcu ödememekte ısrarcıdır.
✔ Zeynep Hanım, karar defterine muhalefet şerhi düşerek sorumluluktan kurtulabilir.
✔ Aksi takdirde, vergi borcu nedeniyle şahsi mal varlığına haciz gelebilir.
📌 6. Sıkça Sorulan Sorular
🔹 Yönetim kurulu üyeleri hangi borçlardan sorumludur?
📌 Vergi, SGK borçları, şirket zararları gibi mali yükümlülüklerden şahsi mal varlıklarıyla sorumlu olabilirler.
🔹 Yönetim kurulu üyesi olmayı kabul ederken nelere dikkat etmeliyim?
📌 Şirketin mali durumu incelenmeli, karar defterlerine dikkat edilmelidir.
🔹 Vergi borcundan dolayı şahsi mal varlığıma haciz gelir mi?
📌 Evet. 6183 sayılı Kanun gereğince vergi borçlarından şahsen sorumlu tutulabilirsiniz.
🔹 Yanıltıcı beyan vermek hangi cezayı gerektirir?
📌 3 aydan 2 yıla kadar hapis cezası ve adli para cezası uygulanır.
🔹 Cezai sorumluluktan nasıl kurtulurum?
📌 Karar defterine muhalefet şerhi koyarak ve mali işlemleri düzenli denetleyerek sorumluluktan kaçınılabilir.
Bir yanıt yazın